Erklärung zur Unternehmensführung

Zusammengefasste Erklärungen zur Unternehmensführung nach § 315d HGB i.V.m. § 289f, HGB

Die Unternehmensführung der innogy SE („innogy“) als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird in erster Linie durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-Verordnung“), das Gesetz zur Ausführung der SE-Verordnung, die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der innogy SE vom 20. Dezember 2016, das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der innogy und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. 

Gemäß Art. 38 SE-Verordnung i.V.m. § 6 der Satzung der innogy unterliegt die innogy dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. 

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der innogy sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand der innogy besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Nähere Angaben zu den Vorstandsmitgliedern, insbesondere ihre Ressortverantwortlichkeiten, finden Sie hier.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den innogy-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt. 

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die innogy von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der innogy besteht aus 20 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den 20 Mitgliedern sind zehn Mitglieder auf bindenden Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats der innogy sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Diese sieht unter anderem die Bildung von Ausschüssen vor; derzeit bestehen bei der innogy fünf ständige Ausschüsse: das Präsidium, der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss, der Strategieausschuss und der Nominierungsausschuss. Die Aufgaben der Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung sind in den §§ 10 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats im Einzelnen festgelegt. Die jeweiligen Ausschussmitglieder können Sie hier finden. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse an den Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. 

Schließlich enthalten die Satzung der innogy (§ 10) sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (§ 8) einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Die innogy sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat der innogy haben nach pflichtgemäßer Prüfung am 13. Dezember 2017 die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:

Die innogy SE hat den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 16. Dezember 2016 vollumfänglich entsprochen. Darüber hinaus hat sie den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen, denen sie auch künftig entsprechen wird.

Weitere Einzelheiten der Corporate Governance Praxis der innogy können Sie dem aktuellen Corporate Governance Bericht entnehmen.

Der Aufsichtsrat der innogy hatte in seiner Aufsichtsratssitzung vom 16. August 2016 für den ersten im Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst definierten Erfüllungszeitraum (bis 30. Juni 2017)  für den Vorstand eine Zielquote von Frauen von einem Sechstel, mindestens jedoch einer Frau, beschlossen. Für die sich nach den Berichtslinien bestimmende erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands hatte der Vorstand für den genannten Erfüllungszeitraum eine Zielgröße von 13% für die erste Führungsebene und von 10% für die zweite Führungsebene beschlossen. Sämtliche der genannten Ziele wurden erreicht. 

Am 21. Juni 2017 hat der Aufsichtsrat der innogy eine ab dem 1. Juli 2017 geltende Zielquote für den Anteil von Frauen im Vorstand von 25 % beschlossen. Das Ziel soll bis zum 30. Juni 2022 erreicht sein. Für denselben Zeitraum hat der Vorstand am 28. Juni 2017 eine Zielgröße von 25% für die erste Führungsebene und von 20% für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen. Die Führungsebenen werden durch Berichtslinien bestimmt.

Der Aufsichtsrat der innogy erfüllt die gesetzliche Geschlechterquote von mindestens 30%.

Für die Mitglieder seines Gremiums hat der Aufsichtsrat am 16. August 2016 ein den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Anforderungsprofil (Kompetenzprofil) beschlossen, mit dem ein geordneter Auswahlprozess unter Anwendung objektiver Anforderungskriterien für die Wahl sowie die gerichtliche Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sichergestellt werden soll. Das Anforderungsprofil beinhaltet auch Ziele für eine vielfältige Besetzung des Aufsichtsrats (Diversitätskonzept des Aufsichtsrats). Von besonderer Relevanz sind dabei folgende Aspekte: 

  • Bei den Wahlvorschlägen soll unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden.
  • Wie im Gesetz und im DCGK vorgesehen, soll eine qualifizierte Kontrolle und Beratung durch den Aufsichtsrat sichergestellt sein. Angestrebt ist, dass für jeden Aspekt der Aufsichtsratstätigkeit mindestens ein Aufsichtsratsmitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung steht, sodass die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder umfassend abgebildet werden. 
  • Eine ausgewogene Zusammensetzung soll gewährleistet werden, indem insbesondere folgende spezielle Kenntnisse möglichst breit vertreten sind:
    - angemessener Sachverstand im Energiesektor;
    - Führungserfahrung aus Tätigkeiten in Wirtschaft oder Politik, in Unternehmensleitungen oder als Mitglied eines Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Gremiums; 
    - internationale Erfahrung, etwa durch Aufsichtsratsmitglieder anderer Nationalität oder durch Persönlichkeiten mit langjähriger Tätigkeit im Ausland;
    - adäquater Sachverstand in arbeitnehmerrelevanten Themen einschließlich Fragen der unternehmerischen Mitbestimmung.
  • Mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.
  • Bei Wahlvorschlägen soll zudem darauf geachtet werden, dass eine ausreichende Anzahl der Kandidaten dem Aufsichtsrat nicht länger als 15 Jahre angehört. Die rechtliche Wirksamkeit der Wahl von Arbeitnehmervertretern wird dadurch nicht beeinflusst. Zudem hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass Kandidaten auch dann nominiert werden können, wenn die Regelzugehörigkeitsdauer überschritten wird, und zwar in solchen Fällen, in denen dies der Sicherung wertvoller Erfahrungen aus der Aufsichtsratsarbeit bei innogy oder der Erfüllung anderer Diversity-Ziele dient.
  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Das Anforderungsprofil wird ergänzt durch § 2 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, der vorsieht, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht länger amtieren sollen als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 72. Lebensjahres folgt.

Die Auswahl von Kandidaten für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt durch ein Votum des Nominierungsausschusses an den Aufsichtsrat, der seinerseits der Hauptversammlung oder dem Gericht entsprechende Vorschläge unterbreitet. Für die Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer sollen diese Kriterien ebenfalls durch die zuständigen Vorschlagsgremien beachtet werden.

Sämtliche der Zielvorgaben für eine vielfältige Besetzung des Aufsichtsrats werden mit der aktuellen Zusammensetzung des Gremiums erfüllt. Der Aufsichtsrat der innogy erfüllt zudem die gesetzliche Geschlechterquote von mindestens 30%.

Der Aufsichtsrat hat gleichzeitig ein Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder verabschiedet. Darin sind die Kriterien für die Auswahl neuer Vorstandsmitglieder beschrieben. Unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation soll bei der Besetzung auch auf Vielfalt geachtet werden. Im Einzelnen gelten unter dem Aspekt der Vielfalt folgende Besetzungsziele (Diversitätskonzept des Vorstands): 

  • Wie es Gesetz und DCGK verlangen, soll eine qualifizierte eigenverantwortliche Führung der Gesellschaft im Unternehmensinteresse – unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (stakeholder) – mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung sichergestellt sein. Angestrebt ist, dass für jeden Aspekt der Vorstandstätigkeit mindestens ein Vorstandsmitglied über besondere Kompetenz verfügt, sodass die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen durch den Gesamtvorstand umfassend abgebildet werden.
  • Jedes Vorstandsmitglied soll spezielle und umfassende Fachkenntnisse mitbringen, die für die Leitung des ihm zugeordneten Ressorts erforderlich und für die Geschäftstätigkeit von Bedeutung sind. Hierzu zählen auch besondere Kenntnisse in unterschiedlichen Bereichen und Ebenen der Energiepolitik.
  • Angestrebt ist darüber hinaus insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen (s. auch Zielgröße).
  • Die internationale Erfahrung durch Persönlichkeiten mit langjähriger internationaler Tätigkeit oder durch Vorstandsmitglieder anderer Nationalität soll fortgeführt und gestärkt werden.

Durch Beschluss hat der Aufsichtsrat zudem festgelegt, dass Mitglieder des Vorstands grundsätzlich nicht über den Ablauf des Monats bestellt werden sollen, in dem sie ihr 63. Lebensjahr vollenden.

Die Auswahl neuer Vorstandsmitglieder erfolgt auf Empfehlung des Personalausschusses durch Beschluss des Aufsichtsrats.

Mit der derzeitigen Besetzung des Vorstands wird allen gegenwärtigen Diversity-Zielen entsprochen. Das Ziel einer Frauenquote im Vorstand von 25% soll bis zum 30. Juni 2022 erreicht sein (s.oben). Zurzeit ist ein Mitglied des Vorstands weiblich. 

Die innogy ist sich ihrer Rolle in der Gesellschaft und ihrer Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Der innogy Verhaltenskodex bildet mit seinen Prinzipien, die sich eng an denen des Global Compact der Vereinten Nationen orientieren, die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzestreues Handeln der innogy. Der Kodex ist damit Basis für das unternehmerische Handeln der innogy und gilt – unterschiedslos für alle Branchen und Länder – im gesamten innogy-Konzern. Mit einer eigenen konzernweiten Compliance-Organisation wirkt innogy auf die Einhaltung des innogy Verhaltenskodex und seiner konkretisierenden Regelungen durch ihre Mitarbeiter und Organe hin: Die einheitliche Umsetzung der konzernweiten Grundsätze aus dem innogy-Verhaltenskodex und insbesondere zur Korruptionsprävention stellen Compliance-Beauftragte für alle operativen Gesellschaften sicher. Außerhalb Deutschlands ist im Regelfall eine gebündelte Zuständigkeit für die in einem Land ansässigen Tochtergesellschaften begründet. Wesentliche Aufgabe der Compliance-Organisation ist es, Mitarbeiter und Organe im Wege von Präsenzschulungen und webbasierten Programmen sowie sonstigen Kommunikationsmaßnahmen für Compliance-Themen zu sensibilisieren und auf Risiken hinzuweisen. Darüber hinaus erfolgt die Compliance-Beratung und die Begleitung der Bearbeitung von Compliance-Verstößen. Für Hinweise von Mitarbeitern oder externen Dritten über Verstöße gegen den Verhaltenskodex steht auch ein externer Ansprechpartner zur Verfügung.

 

Essen, im Februar 2018

innogy SE

Der Vorstand

 

Uwe Tigges

Vorstandsvorsitzender

Dr. Bernhard Günther

Finanzvorstand

Dr. Hans Bünting

Vorstand Erneuerbare Energien

Martin Herrmann

Vorstand Vertrieb

Hildegard Müller

Vorstand Netz & Infrastruktur